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"资本寒冬"不绝于耳 权益投资如何锁定风险?

作者:-    来源:人民网-人民创投网    浏览数:47    发布时间:2016/12/26 11:22:36

自2015年下半年开始,资本寒冬不绝于耳,大批新创公司崛起与倒闭的时间越来越短。2016年不但新创公司创业艰难,就连不差钱的投资机构也麻烦连连。

去年股灾对许多投资者进行了风险教育,同时也爆掉了很多私募证券基金。国内的投资人因为之前的可选项较多,权益类投资的比例较少,近年来股权投资成为未来保值增值的最佳选择。自前几年开始,“无股权不富”,以及蓬勃发展的早期投资开始抬头,于是一级市场的权益类投资成了资产配置中的一环,股权投资成为继二级市场股票、基金、房产投资、艺术品投资之后,另一个审慎投资的类型。

股权投资作为资管计划中的一环,或通过创业投资的财富管理部门直接成为基金的LP,或通过银行、保险、理财机构等第三方通道进入LP名单,更有甚者通过参与股权众筹成为创业公司的股东,而对一级市场的期望,大多都是通过或明或暗的10多倍、百倍甚至上万倍的高回报吸引,而作为投资而言,投资回报周期和蚀本风险基本被屏蔽了。

随着二级市场泡沫的破裂,自然传导到一级市场,引起了一级市场的波动。今年媒体统计发布的企业死亡名单上,走到IPO环节的企业也上榜了。于是,风口概念停息,PPT和情怀融资不再受欢迎,一时之间,资本步入了寒冬,一是投资谨慎,资金紧张,另一个最为关键的环节,这几年跃起的创业投资机构都是2012年左右创立的,在经过投资品牌和投资组合的大面积布局后,也走到了退出的拐点,而年底爆出的三大品牌机构的投资退出名单,看过之后更是让LP倒吸一口凉气。这还是对于基金存续期在7-9年的机构,对那些1-3年存续的基金而言,2016年更是见真章的一年。于是,今年我们一方面创业者与投资者之间纷争不断,另一方面投资机构与背后的投资人LP也多有口角之争。

风险有哪些

退出才是王道,2016-2017年是基金项目集中退出年。而LP与GP的争斗也由暗转明,开始公开化。今年发生了多起LP集中维权的大事件,牵扯国内的顶级大咖。

有的误判经济形势,在募资时高许诺,期望抓住所谓投资风口,于是高位接盘,退出无路,LP起诉维权。

有的作为领头人,折戟于股权众筹,以为领着一群散户,不管是资本、品牌、信息、管理等,都可以游刃有余,贸然加持项目,并轻易许诺退出时间和高回报,于是,于是就悲剧了。

有的出道不久,没有募资渠道,也无相应人脉和资源,于是跟在圈内几家机构后面学习政府引导基金,起步后,贸然投资,被投企业亏损,面临国有资产出资贬值和社会资本赎回风险,苦不堪言。

有的借兵第三方渠道,高成本募资,抵掉了几年的管理费,团队靠管理咨询和培训维持运营,而苦熬几年的投资清单中尚无一例退出,被LP和第三方机构投诉和起诉。

有的机构,退出渠道匮乏,上市无望,转而抓住新三板的契机,将投资组合中的企业推到台上,分给LP的股份在变现困难后,也面临LP的投诉和下期资金的无法募集。

以上种种,都归根于退出难、变现难,这也是今年许多投资机构不再以“投出下一个独角兽”为口号,开始纷纷改口“退出才是王道”!没有顺畅的退出方式和渠道,没有变现后的真金白银,LP不再为投资机构的任性和情怀买单。

目前的LP结构,基本还是以政府引导基金、上市公司、富有家族等构成,长线的社保基金和家族信托等在中国目前还是一个较为崭新的领域。

LP与GP的纠纷,源于LP对GP运行机制的不熟悉,作为基金的管理机构,创业投资是投资于快速发展或重建阶段的企业,除却其中的并购基金,一般投资于未上市也就是一级市场,包括天使投资机构、创业投资、私募股权投资,而在国外统称为风险投资。股权投资是权益类投资,其最明显的特点就是股本投资、投资周期长、风险高、回报高。与二级市场的股票相较,流动性差,不易变现和纠错。而在二级市场,如果你误判了公司和时机,则隔夜既有纠错的办法,但在一级市场却回天乏力。

创业投资机构的业务模式大体包括“融、研、投、管、退”这几环,与项目企业对接的业务流程部分往往集中于“投、管”这两个关键环节。一般来说,机构投资人有自己明确的投管流程:建立项目渠道,筛选项目BP,逐步互动至内部立项,初步尽调后的term sheet,签订保密协议,进场深入尽调,撰写投资报告,内部上会、谈判、过会,签订投资协议,变更章程和工商注册,完成股份交割,最终打款,然后启动后续的管理增值和项目监管阶段。

GP与LP的对接阶段往往集中在“融、管、退”三个阶段。也就是通过发起基金,向LP推介基金份额,包括责权利约定、基金结构和运营机制、监督机制、退出汇款机制、投资人管理机制等。GP和LP分工明确、责权利清晰,LP出钱,GP出力。时间锁定期较长。退出方式一般是项目上市、并购、回购等,一般是项目一退一分,投资期内每年GP提取2%左右的管理费,项目退出后提取20%的项目分红。

了解了创业投资机构的业务模式,也就不难看出,核心在于优质项目的挖掘、投资和管理、退出,而在这一关键领域,LP如果不在项目领域深耕多年,其实还是雾里看花,如果在项目投资和管理过程中,没有了解和持续跟踪跟进,没有长线的投资心态和耐性,再加上GP没有系统的投资人关系管理和机制,矛盾在所难免,毕竟自己的真金白银放在自己不懂的项目上,也会彻夜难安,如果后期项目退出不畅,矛盾也就在所难免。

如何规避和维权

LP与GP的结合,是资本与智慧的融合,具有“有钱出钱,有力出力,资源互补”的协同优势,是将有限合伙人的资金和管理合伙人的专业能力结合在一起。那么LP在委托GP专家理财时,如何选择优质的创业投资机构?如何锁定风险,保障权益,结合笔者经验,以作分享:

1.协议阶段,锁定风险

作为“集合理财 专家投资”的创业投资基金,一般的都是退出一个项目分一个,管理费一般雷打不动,但随着GP机构的增多和行业信息的透明化,这在协议约定时,都可一一协商。一般来说,在投资阶段,设定一个管理费率,在退出阶段则折半或降低管理费率。

项目退出后的CARRY,是对管理机构GP最大的激励,一般来说有两种模式,一种是一退一分,另一种是整个基金清盘后的回报超越规定之后按比例进行分取。第一种方式,激励性强,但对LP缺乏系统保护。第二种方式,对LP是长效鼓励,但对GP缺乏有效激励,会造成高端人才流失,进而降低GP投管水准,拉低回报率。所以在洽谈这块时可以对退出的进行分期激励,比如退一个,可当期分多少,未来2-3年分别分多少,既对GP有过程激励,也对LP权益有长效保护。

2.过程参与和监督

投资人要有一定的过程参与和监督手段,主动与GP联系,积极参加其组织的投资人答谢会和项目活动,对管理机构和在投项目有直观的认识。积极的调阅和重视管理机构的投资人通讯(包括投资金额、投资项目、估值变动、退出形式),同时也可推举LP中有威望的、独立客观的投资人做投资人代表,参与投委会。

LP也要及时与GP的财富管理中心建立沟通机制,主动索取和了解目前基金项目池、在管项目、退出项目的情况,同时,结合自己的产业资源或人脉,发挥积极的作用。

3.选择专业的管理机构

“小鱼跃水面,大鱼沉水底”,这适用于任何行当。喊得最响的,不一定是最专业和回报率最高的。而那些一声不吭、天天沉在项目里的,往往回报率惊人。如果LP对投资机构的选择不专长,则可选择母基金或家族办公室,让其对GP进行精选和监督。

4. LP在选择GP时,建议警惕和防范以下三种类型:

4.1项目型基金,先锁定项目,然后募集资金,定向专项投资于此项目。经济形势上行时,大行其道,经济下行时,矛盾频发,不管是资金的没有及时到账给项目的致命一击,还是退出无路时,集中投资的风险蚀本,都会引来LP的维权和刚性兑付追责。

4.2股权众筹,作为项目型基金的变体,拉低了投资门槛,看上去好像让投资变得简单和容易,但其实走向了变体,其本质还是权益投资,但却没有正规基金的投管体系,不管是在项目争夺还是后期的投管、退出渠道和方式,都无法与机构相提并论,反而是拿到了二三线项目(预期收益较一线项目低),却承担着高风险,这两年不管是店面众筹还是股权众筹,成为矛盾频发、风险积聚的投资方式。

4.3新三板基金,以套利为主的发起设立的新三板基金,大多是冲着转板政策和投资门槛下降流动性增强来进行政策套利的,当政策落幕,流动性依然无法解决,许多基金也纷纷被套,而作为受让新三板股权的LP,则苦不堪言。

苏格兰爱丁堡有一家全球知名的基金管理公司,名字叫做“Scottish Widows”格兰寡妇基金公司。这家公司早期的资金主要来自寡妇及其他一些妇女。寡妇的钱从哪里来?因为丈夫阵亡,从政府获得的抚恤金。直至今天,苏格兰寡妇基金公司仍然用一个披着黑纱的年轻女子作为公司的LOGO。寡妇基金以此LOGO告诫公司中的每一个员工要珍惜他们所管理的每一分钱,因为他们管理的钱来之不易。机构投资人管理着LP的钱投资项目要视若己出,不负所托,创业者更要如此心态,一定要珍视投资者的每一分钱,因为世间唯爱与信任不可辜负!

(本文系作者个人观点,供投资者参考)

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